HƯỠNG DẪN LẬP HÓA ĐƠN HÀNG BIẾU TẶNG

Mục tiêu của phân tích này là làm rõ rằng, theo các hướng dẫn hiện hành, việc lập “danh sách khuyến mại, cho, biếu, tặng” không bị giới hạn phải lập riêng cho từng người mua, mà hoàn toàn có cơ sở để lập tổng hợp cho nhiều người mua trên cùng một danh sách.

1. Cơ sở pháp lý cụ thể theo điều khoản

Quy định về việc lập hóa đơn đối với hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, cho, biếu, tặng được nêu tại Điểm a.3) Khoản 6 Điều 10 của Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định số 70/2025/NĐ-CP):

“Trường hợp khuyến mại hàng hóa, dịch vụ theo quy định của pháp luật về thương mại; cho, biếu, tặng hàng hóa, dịch vụ phù hợp với quy định pháp luật thì được lập hóa đơn tổng giá trị khuyến mại, cho, biếu, tặng kèm theo danh sách khuyến mại, cho, biếu, tặng.”

Quy định cũng yêu cầu: “Tổ chức lưu giữ hồ sơ có liên quan về chương trình khuyến mại, cho, biếu, tặng và cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác nội dung thông tin giao dịch và cung cấp bảng tổng hợp chi tiết hàng hóa, dịch vụ khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.”

Phân tích nội dung cơ sở pháp lý:

• Về Hóa đơn: Người bán được lập một hóa đơn tổng giá trị (“hóa đơn tổng giá trị khuyến mại, cho, biếu, tặng”).
  • Quy định cho phép lập “hóa đơn tổng giá trị khuyến mại, cho, biếu, tặng”. Việc sử dụng thuật ngữ “tổng giá trị” cho thấy người bán có thể tổng hợp tất cả các giao dịch biếu tặng trong một kỳ (hoặc một chương trình) vào một hóa đơn duy nhất.
  • Khi đã cho phép tổng hợp giao dịch vào một hóa đơn, thì tài liệu kèm theo (danh sách/bảng kê) cần phải chi tiết hóa tất cả các giao dịch đó. Nếu mỗi giao dịch biếu tặng được thực hiện cho một người nhận khác nhau, danh sách này về bản chất vẫn là tổng hợp các giao dịch biếu tặng cho nhiều khách hàng/người nhận khác nhau
• Về Trách nhiệm: Người bán có trách nhiệm lưu giữ hồ sơ liên quan đến chương trình và chịu trách nhiệm về tính chính xác của giao dịch.

2. Lập luận về tính tổng hợp của bảng kê/danh sách

Để lập luận rằng danh sách khuyến mại, cho, biếu, tặng có thể tổng hợp cho nhiều người mua, chúng ta cần phân tích mục đích của danh sách này và đối chiếu với các quy định khác có sử dụng bảng kê nhưng lại có giới hạn rõ ràng:

2.1. Mục đích của “Danh sách khuyến mại, cho, biếu, tặng”

Mục đích chính của việc lập hóa đơn tổng giá trị kèm theo danh sách là để đơn giản hóa thủ tục hành chính cho người bán khi phát sinh các hoạt động biếu tặng, khuyến mại với số lượng lớn, nhưng vẫn đảm bảo tính minh bạch, cung cấp đầy đủ chi tiết cho cơ quan thuế để:

1. Quản lý thuế: Giúp cơ quan thuế đối chiếu giá trị tổng hợp trên hóa đơn với chi tiết hàng hóa thực tế đã biếu tặng (phục vụ mục đích xác định chi phí hợp lý hoặc nghĩa vụ thuế liên quan).
2. Kiểm soát Hàng tồn kho: Danh sách này chi tiết hóa tên hàng hóa, số lượng, làm căn cứ xuất kho và quản lý hàng hóa

Nếu người bán được phép lập hóa đơn tổng giá trị cho toàn bộ hoạt động khuyến mại, biếu tặng phát sinh trong kỳ hoặc trong chương trình, thì việc kèm theo một danh sách (là phụ lục chi tiết) tổng hợp toàn bộ các mặt hàng và người nhận (nếu có) là hoàn toàn hợp lý và nhất quán với nguyên tắc tổng hợp hóa đơn.

2.2. Sự vắng mặt của điều khoản giới hạn “cùng 01 người mua”

Thêm một điểm mấu chốt để lập luận cho tính tổng hợp là việc thiếu vắng điều khoản giới hạn đối tượng người mua trong quy định về lập bảng kê hàng biếu tặng.

Trong khi đó, đối với các trường hợp sử dụng bảng kê khác, Nghị định lại quy định rõ ràng giới hạn áp dụng:

• Trường hợp Điều chỉnh/Thay thế Hóa đơn sai: Khi người bán lập một hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế cho nhiều hóa đơn điện tử đã lập sai, quy định nhấn mạnh phải là của “cùng 01 người mua” trong cùng tháng và cùng sai một loại thông tin, và phải đính kèm bảng kê (Mẫu số 01/BK-ĐCTT).
  • Sự khác biệt: Quy định này sử dụng ngôn ngữ hạn chế rõ ràng “cùng 01 người mua”.
• Trường hợp Bảng kê/Danh sách cho hàng biếu tặng (Điểm a.3 Khoản 6 Điều 10): Quy định chỉ yêu cầu lập “danh sách khuyến mại, cho, biếu, tặng”, và không hề có từ ngữ hạn chế như “cùng 01 người mua” hoặc “danh sách phải lập theo từng người mua”.

3.Lập luận kết luận

Việc sử dụng thuật ngữ được lập hóa đơn “tổng giá trị” cho thấy người bán có thể tổng hợp tất cả các giao dịch biếu tặng  vào một hóa đơn duy nhất đồng thời không áp dụng giới hạn “Cùng 01 người mua” cho việc lập hóa đơn và bảng kê cho thấy nhà làm luật cho phép tính tổng hợp cao hơn đối với hoạt động này.

Nếu hoạt động biếu, tặng chủ yếu nhắm đến cá nhân không kinh doanh (người tiêu dùng cuối cùng), việc lập danh sách tổng hợp sẽ hiệu quả hơn nhiều. Danh sách này chỉ cần chi tiết hóa hàng hóa, số lượng, và có thể bao gồm thông tin cơ bản về người nhận (nếu có thể thu thập được) để chứng minh tính hợp pháp của chương trình.

Do đó, các hướng dẫn hiện hành không nêu rõ việc lập bảng kê/danh sách phải được lập riêng lẻ cho từng người mua. Ngược lại, việc cho phép lập hóa đơn tổng giá trị là bằng chứng mạnh mẽ cho phép người bán gộp nhiều giao dịch biếu tặng vào một danh sách duy nhất để lưu trữ nội bộ và xuất trình khi có yêu cầu kiểm tra, miễn là danh sách đó phản ánh chính xác thông tin hàng hóa đã được tặng, biếu.

4.Hưỡng dẫn lập hóa đơn hàng biếu tặng

4.1 Trường hợp lập hóa đơn kèm bảng kê

 

Tải bảng kê hàng biếu tặng

4.2Trường hợp lập hóa đơn thông thường

 

ONEX sẽ cập nhật liên tục và tư vấn kịp thời cho Quý doanh nghiệp các giải pháp để đảm bảo tuân thủ quy định khi được ban hành chính thức.